Την άνοιξη του 1962 ο Γουόρχολ είναι επιτυχημένος εικονογράφος για περιοδικά μόδας και διαφημιστικές, όμως επιθυμεί να διεισδύσει στον κόσμο της τέχνης. Έχει μόλις αρχίσει να δουλεύει πάνω σε καμβάδες και έχει τυπώσει κάποιες απεικονίσεις δολαρίων σε μεγάλες διαστάσεις. Πειραματίζεται πάνω σε διαφημίσεις και κόμικ στριπ όταν επισκέπτεται μια έκθεση στην γκαλερί Leo Castelli και βλέπει τα έργα του Ρόι Λίχτενσταϊν. Καταλαβαίνει ότι πρέπει να αλλάξει θέμα, τα κόμικ είναι πιασμένα.
Είναι η εποχή της βασιλείας του Αφηρημένου Εξπρεσιονισμού και καλλιτέχνες όπως ο Τζάσπερ Τζοουνς και ο Ρόμπερτ Ράουσενμπεργκ έχουν αναδυθεί ως προπομποί ενός νέου ρεύματος που χρησιμοποιεί καθημερινές οικείες εικόνες της ποπ κουλτούρας. Έναν χρόνο πριν, ένας γκαλερίστας έχει προτείνει στον Γουόρχολ, τον Τζέιμς Ρόζενκoυιστ και τον Ρόμπερτ Ιντιάνα να κάνουν μια ομαδική έκθεση, αλλά και οι τρεις είχαν νιώσει προσβεβλημένοι από την πρόταση.
Ο Γουόρχολ θέλει να διαφοροποιηθεί. Αν ο Λίχτενσταϊν είχε καπαρώσει τα κόμικ, ο Τζόουνς έχει πιάσει τους αριθμούς και την αμερικανική σημαία. Αρχίζει να ζητά την γνώμη των φίλων του: τι να ζωγραφίσει; Κατά πολλούς η γκαλερίστα και συγγραφέας ερωτικών μυθιστορημάτων Μιούριελ